Государственная Дума приняла в первом чтении законопроект об усилении ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
В настоящий момент положения, регулирующие ответственность членов органов управления хозяйственных обществ, содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации, Трудовом кодексе Российской Федерации, Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, по мнению Анатолия Аксакова, носят слишком общий характер, что позволяет избегать ответственности лицам, фактически виновным в убытках управляемых ими кампаний.
Из положений действующего законодательства не ясно, какое именно поведение лица должно считаться недобросовестным или неразумным и, соответственно, являться основанием для привлечения его к ответственности, – отмечает в своем выступлении депутат. – Анализ судебной практики показывает, что иски о возмещении членами органов управления убытков, причиненных обществу, предъявляются крайне редко. Еще реже суды выносят решения о взыскании таких убытков. И прежде всего, потому, что к сфере управления сложно применять категории добросовестности и разумности.
Анатолий Аксаков уверен, что важное значение имеет законодательное закрепление наиболее значимых критериев разумности и добросовестности поведения членов органов управления хозяйственных обществ, что и призван сделать рассматриваемый законопроект. Это позволит более полно и точно определить, насколько руководители компании надлежаще исполняют свои обязанности по отношению к обществу и его акционерам в рамках существующего корпоративного законодательства Российской Федерации.
Для целей обеспечения более действенного механизма ответственности законопроект также устанавливает обязанность члена органа управления информировать уполномоченный орган общества о наличии или возможности возникновения конфликта между его интересами и интересами общества, в том числе заинтересованности в совершении обществом сделки.
Одновременно с этим законопроект устанавливает четкие правовые основания для привлечения членов органов управления к ответственности, а именно:
- устанавливает ответственность членов органов управления за убытки, причиненные неразумными, или недобросовестными действиями, а также бездействием;
- определяет перечень оснований, за которые руководители могут привлекаться к ответственности, а также круг лиц, перед которыми они несут ответственность;
- определяет формы ответственности, в том числе, вводит субсидиарную с обществом ответственность за убытки, причиненные действиями, или бездействием руководителей;
- устанавливает конкретный перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, что является очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности;
- вводит ограничения для лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ, в том числе исполняющих обязанности единоличного, или временного исполнительного органа;
- устанавливает перечень оснований прекращения полномочий членов органов управления, а также последствия этого;
- предусматривает ответственность за размещение недостоверной, неполной, или вводящей в заблуждение инвестора информации в финансовой отчетности, или проспекте о выпуске ценных бумаг;
- устанавливает срок исковой давности, в ходе которого могут быть предъявлены иски за действия, или бездействия, причинившие убытки обществу, а также точно определяет момент, с которого этот срок начинает исчисляться.
Законопроект расширяет перечень субъектов – должностных лиц, хозяйственных обществ, которые могут быть привлечены к ответственности за недобросовестные и неразумные действия. Причем, когда функции управления переданы внешней организации, по новому законопроекту ответственность несет руководящий орган управляющей организации.
Отдельное внимание в законопроекте уделено вопросам, связанным с возмещением хозяйственным обществом расходов членов его органов управления, в том числе, связанных с привлечением их к ответственности. В соответствии с распространенной мировой практикой, законопроект предусматривает возможность и устанавливает правовые основы для страхования ответственности членов органов управления, а также компенсации хозяйственным обществом члену его органа управления расходов, понесенных последним в связи с судебным разбирательством по поводу его деятельности в качестве члена органа управления такого хозяйственного общества.
Рассматриваемый законопроект устанавливает, или вносит необходимую ясность ряд других областей взаимоотношений между руководством компанией и ее акционерами, что позволит вывести корпоративное управление на современный мировой уровень, а также повысить ответственность органов управления за принимаемые решения, что, в свою очередь, позитивно скажется на стабильности отечественной экономики и инвестиционной привлекательности России в целом, – уверен Анатолий Аксаков.
